回顾2003年SARS时期，2002年12月出现第一例确诊病例，2013年3月北京出现首个输入性病例开始引发全球关注，2013年7月非典基本平息。2013 年4月24日，北京市政府要求北京市中小学停课两周。此后，多地中小学因为疫情而采取停课措施。全国线下的教培机构多数关停，但多出于安全考虑和需求端骤减导致而非政策强制。

本次新型肺炎首个病例出现在2019 年12月，2020年1月开始不断引发关注。受新型冠状病毒疫情影响，各地政府纷纷延缓学校开学，暂缓民间办学机构开班。1月27日教育部发布通知，要求部属各高等学校、地方所属院校、中小学校、幼儿园等学校适当推迟春季学期开学时间，湖北、北京、上海、山东、浙江等省市均出台相应文件。对于教育培训机构，多省事均发布2月底前严禁开展面授培训的通知，政策文件的响应程度和速度都要高于非典时期。

受本次疫情影响，1月27日开始教育部以及各省市教委纷纷出台政策要求中小学延迟开学，不得开展课外面授辅导，政策力度强于非典时期。在线教育机构纷纷开展免费网络直播课以及向中小机构提供在线教育技术支持，在线教育的渗透率预计短期内会大幅提升。疫情期间，线上教育在“停课不停学”上发挥了重要作用，未来将持续得到重视。不仅是课外辅导机构，我国很多中小学也在第三方平台的帮助下开展线上教学，预计在线教育的应用将进一步得到政策上的重视。

近年来国家在法律、政策上对在线教育呈鼓励态度，但管理上整体趋严。一方面，政策的趋严使得在线教育逐渐被纳入到了政策规范的范畴中，对教师资质、学习内容进行监管，行业将进入更规范、健康的发展阶段，鱼龙混杂的情况将得到一定改善。另一方面，政策的趋严和行业的规范化有利于在线教育的龙头企业，使得行业集中度进一步提高。

2017年9月1日起，国家正式实施了新修订的《民办教育促进法》(简称为民促法)《民办学校分类登记实施细则》《营利性民办学校监督管理实施细则》《国务院办公厅关于规范校外培训机构发展的意见》等法律法规、政策文件，新民促法中，对民办学校实施分类管理，明确划分为营利性和非营利性两类，两者在法律上处于平等地位，新民促法授权地方政府设计具体的配套政策，以体现法律实施的针对性，我国关于民办教育领域的法律环境日臻成熟。2018年8月10日，司法部发布《中华人民共和国民办教育促进法实施条例(修订草案)(送审稿)》(以下简称“送审稿”)，并向社会公开征求意见，(送审稿)实施后将对高等教育、培训及在线教育、K12学历教育等细分赛道产生新的影响。

教育产业具有长期发展前景，目前最看好的赛道是K12课外培训、高等教育、在线教育，受疫情影响，在线教育加速发展，可能将进入流量红利时代，在此，我们将民办教育领域两部重要法律进行梳理，以便于投资者熟悉目前民办教育行业的法律环境：

一、 新民促法的主要变化及规定

(一)  分类管理，明确提出“营利性”与“非营利性”

新民促法第十九条规定：“民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校。”可见，新民促法明确提出了对民办学校实施分类管理制度，将民办学校区分为“营利性”和“非营利性”两类。以下为有关营利性与非营利性民办学校的主要差别：

(二)   取消“合理回报”制度

由于原民促法的 “合理回报”规定较为模糊，执行现状不太清晰，导致合理回报制度偏离了立法本意，失去了继续实施的意义，而且，也不利于监管部门对办学过程中有关资金流向的监管，因此取消此制度。

新民促法的规定，非营利性民办学校的办学结余将只能用于办学。营利性民办学校的办学结余则依照《公司法》等有关法律、行政法规的规定处理。原有采取合理回报且拟继续寻求收益的民办学校举办者，可以选择设立营利性民办学校，以“股东”的形式获得收益。

(三)  建立分类登记制度

根据新民促法的规定，民办学校将按照营利性或非营利性实行分类登记制度。

1. 登记细则仍待公布

对于新民促法施行后新设立的民办学校，举办者可以自主选择登记为营利性或非营利性民办学校。但细则目前尚未公布。就具体的登记机关及登记流程，仍有待配套细则进一步出台。

根据目前披露的一些省份的新民促法修订进度，非营利性民办学校很可能继续保持民办非企业单位的形式，由民政部门负责登记;而营利性民办学校则可能转由工商部门进行登记。

2. 存量学校也需选择登记类别

对于新民促法公布前已设立的民办学校，需要选择登记类别：

登记为非营利性民办学校的，需根据新民促法修改学校章程，继续办学。后续学校终止时，财产进行清偿后有剩余的，根据出资者的申请，综合考虑其在新民促法施行前的出资、取得合理回报的情况以及办学效益等因素，给予出资者相应的补偿或者奖励，其余财产继续用于其他非营利性学校办学。

登记为营利性民办学校的，应当进行财务清算，依法明确财产权属，并缴纳相关税费，重新登记，继续办学。

二、 《中华人民共和国民办教育促进法实施条例(修订草案)(送审稿)》

2018年8月10日，司法部发布《中华人民共和国民办教育促进法实施条例(修订草案)(送审稿)》(以下简称“送审稿”)，并向社会公开征求意见，这是新民促法正式立法前的必要步骤。本次送审稿是继2018年4月20日教育部发布关于《民促法实施条例(修订草案)(征求意见稿)》的修订版本。从2002年12月首部《民促法》颁布，到2016年11月《民促法》第二次修订稿在人大常委会上通过，再到2016年12月国务院联合教育印发三大配套文件《若干意见》、《分类登记实施细则》及《监督管理实施细则》正式落地，已走过10多年探索历程。

本次《送审稿》虽变动细微，但意义极大。送审稿共有6处变化，其中值得重点关注的变化有两点：(1)“公办学校不得举办或者参与举办营利性民办学校。公办学校举办或者参与举办非营利性民办学校的，应当经主管部门批准，并不得利用国家财政性经费，不得影响公办学校教学活动，不得以品牌输出方式获得收益”。(2)增加了“实施集团化办学的，不得通过兼并收购、加盟连锁、协议控制等方式控制非营利性民办学校”。《送审稿》对各细分赛道影响如下：

(一)  法律解读
1. 高等教育

前景更为光明，路径略变曲折。盈利及资本化方面：高等教育可自由选择分类，本次变化无实质负面影响。发展方面：并购是目前民办高教公司主要的扩张方式，未来潜在标的在被收购之前明确营利性属性即无政策障碍。而本次送审稿重要的影响是将加快“独立学院”从母体学校脱离转设，从而提供了更多潜在的本科学历并购标的。因此中长期看，独立学院收购标的会增加、在收购价的谈判上更自如。流程上目前收购独立学院一般采用先收购再转设的路径，未来可能先行转设且明确营利性属性。不再受以往的“分手费”定价桎梏的限制。而现有上市公司为体内的独立学院缴纳的合作办学费用亦有望伴随细则政策得以优化解决。考虑到独立学院转设有土地和校舍等硬性要求，需要增加投入，对资金需求较强，考验公司的融资渠道和获取较低融资成本的能力。短期看，转设后学校获取生源数量上和人数增长的速度上考验收购公司的运营和整合能力。

2. 培训及在线教育

规范经营，整体利好。对在线教育的办学牌照更加明确，规范学历学校的在线教育经营，职业培训在线平台牌照要求从“双证”减为“一证+备案”。与修订案相比：(1)增加“对于有在线教育环节的学历教育学校也需要获取办学许可和互联网经营许可”;(2)对于职业培训的在线教育平台，将互联网技术服务提供商也纳入，只需取得“互联网经营许可”+地方教育部等相关部门备案(原稿中要求互联网经营许可+办学许可证)。其中，对于需求较为刚性的K12课外培训，K12课外培训本身以营利性为主，本次送审稿对此无任何负面影响。而在大的明晰分类的背景下，只要证照符合并经营规范，K12课外资本化、投资并购及连锁复制均将得到支持。

3. K12学历教育

不确定性增加，需细则明朗。K12学历教育的核心问题在于“义务教育阶段不能选择营利属性”，此规定将直接影响K12集团内部利润转出、相关投资并购、以及资本化上市，上述不确定性将需后续相关政策、以及过渡期、新老划断等细则尚可明晰。

(二)  条款分析

重大变化一：民办不得以品牌输出获得收益，是敦促独立学院转设的强心剂

 

 

解读：增加了“不得以品牌输出方式获取收益”，具体来看，以往独立学院会向母体学校缴纳一笔管理费(通常是学费的15%-30%不等)。在该细则下，独立学院管理费将不再收取，加速独立学院脱离母体学校。对于高教公司收购影响：(1)中长期看，独立学院收购标的会增加。流程上目前收购独立学院一般采用先收购再转设的路径，未来可能先行转设且明确营利性属性;(2)上市公司在收购价的谈判上更自如，不再受以往的“分手费”定价桎梏的限制。而现有上市公司为体内的独立学院缴纳的合作办学费用亦有望伴随细则政策得以优化解决。

重大变化二：不得兼并收购、加盟连锁、协议控制等方式控制非营利性民办学校，义务教育收购进程恐受阻，高等教育加速过渡为营利性

 

 

解读：增加了“实施集团化办学的，不得通过兼并收购、加盟连锁、协议控制等方式控制非营利性民办学校”，非营利性学校须先转为营利性，才能继续后期收购进程。具体来看，对各赛道的影响如下：

(1)高等教育：民办高校可自主选择营利性和非营利性，因此在顺序上，须先转为营利性再加入收购进程，对高等教育的收购进程影响不大，同时可加速分类管理的实施推进。

(2)K12学历教育：此规定将直接影响K12集团内部利润转出、相关投资并购、以及资本化上市，上述不确定性将需后续相关政策、以及过渡期、新老划断等细则尚可明晰。

(3)VIE结构：未来通过VIE架构控制非营利性学校的方式是否能适用、是否新老划断等操作细节尚未明确。

细微变化一：明确举办者获取合理报酬的权利

 

解读：与修订案相比，增加了“举办者依据前款规定参与学校的办学和管理的，可以按照学校章程的规定获取薪酬”，明确了举办者获取合理报酬的权利。

细微变化二：规范在线学历教育

 

解读：对在线教育的办学设置条件更加明确，严把学历学校的在线教育服务，放宽对职业培训在线教育平台的认证：(1)增加“对于有在线教育环节的学历教育学校也需要获取办学许可和互联网经营许可”;(2)对于职业培训的在线教育平台，将互联网技术服务提供商也纳入，只需取得“互联网经营许可”+地方教育部等相关部门备案(原稿中要求互联网经营许可+办学许可证)。

细微变化三：地方政府可对公办参与的幼儿园/义务教育学校设定收费上限

 

 

解读：(1)义务教育阶段均为非营利性学校，无营利性;(2)公办不得举办或者参与举办营利性学校;结合以上两点，此举核心是对有公办学校参与举办的非营利性的民办幼儿园和义务教育学校的收费定价进行规范，非营利性享受政府补助的同时，须接受政府相关部门的监管，走公益发展道路，不得过度追求营利性。

细微变化四：新增签订协议监管机制，规范VIE架构下的资金运作

 

 

解读：对VIE架构下WFOE公司和境内学校的关联交易的许可，进一步细化信息披露制度。具体提出加强对非营利性民办学校与利益关联方签订协议的监管，尤其强调对于长期、反复执行的协议的严肃监管和审计，旨在避免资金在办学主体和上市主体中的随意转移。